不建议去购买公司而是注册公司

购买公司的 3 大法律风险

购买公司，又称股权转让、企业收购。

试问，企业家们为什么不去新设一家干净公司，而要去购买一家不知根底的公司？这其中，多是为使企业快速扩张、迅速占领市场，或是看重被收购企业的资质、品牌等。

公司这个产品比较特殊，其质量没有国家强制标准，也无法直观感受，这就要求我们在购买时，需要细细鉴定、仔细估价，一不小心，可能就买错买亏招至损失。具体风险如下：

股权瑕疵

股权瑕疵主要包括出资不实和权利瑕疵。

出资不实，包括未出资、出资不足、抽逃出资、虚假出资等。如果买方对此明知，对于不实出资部分，需向公司补足，或与卖方共同对债权人承担连带赔偿责任。出资不实，还将导致股东权利受损，如表决权、分红权。

权利瑕疵，包括股权质押、司法查封、代持股权等，如买方未尽到合理注意义务，将不适用善意取得制度，最终导致股权无法变更或无法购买而遭受损失。

资产不实

股权定价通常参考公司现有资产与未来盈利能力。

资产不实，包括有形资产无权证、无形资产被高估、虚构债权、隐瞒坏账等，如房屋、土地权证不真实、或被查封，专利权即将到期或已过期，商标过高估价。

未来盈利能力，虽属商业判断，但公司是否建立现代企业管理制度、是否建立完备合规体系，也将直接影响到公司的未来盈利能力。

潜在债务

卖方为把公司高价售出，通常会夸大资产、隐瞒债务。对已发生债务，很难隐瞒，能够隐瞒的通常为潜在债务。

何为潜在债务？就是当前未确定，但在未来极有可能成为真实的债务。

比如对外担保、未了结诉讼、未履行合同、商标专利侵权、产品质量不合格、用工不合规、环保未达标、税款未清缴、非法融资等，轻则导致公司承担民事责任、赔偿损失，重则受到行政处罚，甚至刑事责任。

律师支招

01尽职调查

签署协议前，应委托专业机构（律所、会所）对目标公司进行全面、详实的尽职调查，包括股东出资、股权完整、重大资产、知识产权、劳动用工、债权债务、融资来源、环保质量、诉讼仲裁及行政处罚等，即使不委托专业机构，也应做到基本尽调。

02承诺保证

即使再强大专业的尽职调查，也防控不了卖方故意隐瞒，这时，就需要卖方对已有事实进行详尽披露并保证真实与完整，对未披露但潜在的债务，应承诺与保证由卖方承担。

03重视协议

收购协议应完备详尽、权利义务明确，对于交割主体、交割时间、付款条件、引入担保、违约责任等都应设计有利于买方，保证收购顺利完成，并将法律风险降到最低。

04及时交接

协议签署后，至正式交割完成之间有个过渡期，为避免过渡期内卖方有意做出不当行为，比如对外投资与担保、重大资产购买与处置等，应尽早交接印章、证书、财务资料、合同等，或可共同保管。